Смена директора в ооо: все этапы не самой простой юридической процедуры

Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа

Сегодня существует два основных способа:

1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

• подготовка документов ООО
• нотариальное заверение
• изменения в ЕГРЮЛ
• информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Уведомление банка о смене генерального директора

Поскольку гендиректор ООО действует от имени общества без доверенности, о смене сотрудника необходимо уведомить банк организации. Так новый директор сможет в полной мере реализовать свои полномочия, а в случае, если прежний сотрудник попытается связаться с банком от лица ООО, его распоряжения будут проигнорированы.

В каждом банке есть свой перечень документов, которые нужно представить для подтверждения смены генерального директора организации. Уточните этот список заранее. Вероятно, в него войдут:

• решение о смене директора или протокол заседания;
• приказ о назначении сотрудника;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Получить выписку из ЕГРЮЛ и ЕГРИП в течение 15 минут можно с помощью сервисов 1С-Отчётность и Астрал Отчёт 4.5. Из личного кабинета пользователя вы сможете запросить как обычный документ без электронной подписи должностного лица, так юридически значимую выписку, подписанную УКЭП.

Кроме того, новому директору потребуется заполнить карточку с образцами подписей и оттиска печати.

Что делать после составления протокола о смене руководителя ООО

После подписания протокола общего собрания о смене директора надо выполнить следующие действия:

• Заполнить заявление по форме Р13014. Лист на заявителя нужен в количестве 2-х штук: на прежнего и на нового директора.
• Подать заявление в налоговую не позднее 7 дней с даты подписания протокола. При несоблюдении этого срока ООО грозит штраф. В налоговую также подается протокол общего собрания и приказ о назначении нового руководителя.
• Получить новый лист записи из ЕГРЮЛ, на подготовку которого ФНС отводится 5 рабочих дней. После получения листа ЕГРЮЛ проверьте сведения на наличие ошибок.
• Сообщить в банк о смене директора. Обычно банки просят нового директора подойти лично, чтобы оформить карточку с образцами его подписи.
• Проинформировать своих контрагентов о смене руководителя. Этот пункт не является обязательным, но будет не лишним. Для этого достаточно сделать обычную рассылку по электронной почте. При этом переподписания действующих договоров и иных обязательств не требуется.

Вам поможет наш онлайн-сервис! Он заполнит протокол о смене руководителя, а также все документы для регистрации изменений в ФНС, в соответствии с новыми требованиями закона и налоговой. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Вы сможете скачать и распечатать документы с инструкцией по подаче.

Как быстро сменить директора при покупке бизнеса

Покупка готовой компании подразумевается смену состава учредителей. Также новые владельца бизнеса могут решить вопрос с руководителем ООО – оставить прежнего директора или нанять нового. Для смены руководства нужно провести общее собрание, оформить протокол с решением, внести изменения в ЕГРЮЛ через налоговый орган.

Провести общее собрание

Собрание открывается в указанное в уведомлении время. Открывает собрание чаще всего единоличный исполнительный орган ― так в законе называется директор компании. Дело в том, что в большинстве случаев именно он является инициатором проведения общего собрания и направляет уведомления о нем всем учредителям. Но если инициатором был один из учредителей, то направлять уведомления всем партнерам и открывать собрание должен будет он.

После открытия собрания проводятся выборы председательствующего и секретаря. Первый будет вести собрание, второй ― подсчитывать голоса учредителей.

И затем уже обсуждается каждый вопрос повестки дня.

Если пай ООО новому учредителю продают

Чтобы продать пай ООО, нынешнему собственнику необходимо направить соглашение оферты, адресовав в строке получателя самого себя. Таким образом, договор адресован Обществу. Как только пройдет 30 дней, можно подготовить договор купли-продажи пая.

При оформлении квитанцию и внесении пая прикладывать нет необходимости. Вместо него обязательны к передаче такие документы:

• договор купли-продажи;
• приходно-расходный ордер, в тексте которого речь идет о выкупе пая.

Подробно особенности пошаговой процедуры смены учредителя в ООО рассмотрены в видео: https://www.youtube.com/watch?v=BK9kraJv9jQ.

Шаг 3: Подготовить заявление по форме № Р13014

Для смены руководителя в налоговую надо подать заявление по форме № Р13014.

Форму заявление о смене директора ООО надо заверить у нотариуса, который может потребовать:

• ОГРН
• ИНН
• Устав ООО
• Решение одного участника или протокол общего собрания
• Выписку из ЕГРЮЛ

Точный список документов, которые нужны нотариусу, лучше узнать заранее.

Заверять подлинность подписи на заявлении Р13014 не нужно, только если оно подается в ФНС онлайн с помощью ЭЦП заявителя.

Внесение изменений для ООО — Создать заявление

Сформировать документ автоматически

Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р13014 и все нужные
документы для внесения изменений в ООО

Скачать бланк для распечатки и заполнения от руки
PDF, 1.96 MB

Скачать бланк для заполнения вручную на компьютере

XLS, 1.26 MB

Создать документ

Смена участника

Обновление состава участников ООО возможно двумя способами: через продажу компании и ввод нового участника с последующим выходом прежнего.

Продажа компании

Право собственности к новому участнику переходит быстро – в один прием. Срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ не превышает 5 рабочих дней. Но, вот заплатить придется солидную сумму — стоимость активов компании, пропорциональную доле выбывающего участника. Исключение составляет покупка компании с минимальным уставным капиталом и без активов. Такие чистые «нулевые» ООО охотно покупают для быстрого запуска бизнеса.

Ввод нового учредителя и вывод прежнего

Эта процедура более длительная, но постепенная и более дешевая. Она не предполагает полную смену деятельности.

Расширение состава участников за счет внесения доли в УК.

Новый претендент пишет заявление на вхождение в ООО. Оно адресуется действующему директору. Собственник(-и) принимают решение о размере взноса в уставный капитал. Их решение отражается в протоколе. После оплаты взноса, собственники закрепляют отдельным протоколом новый размер УК, увеличенный состав учредителей и их доли.

Регистрация изменений через ИФНС.

Для этого формируется и сдается в налоговую следующий пакет документов.

1. заявление на бланке р13014,
2. обновленный устав,
3. свидетельство ИНН/ОГРН,
4. протокол собрания учредителей или решение единственного собственника о добавлении совладельца и увеличении УК,
5. паспорт нового собственника,
6. выписка из ЕГРЮЛ,
7. документ об оплате доли в ООО.

После получения выписки из ЕГРЮЛ с обновленными сведениями о компании, можно переходить к следующему этапу – выводу выбывшего учредителя.

Выход учредителя.

Он пишет заявление о выходе из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом. При ее отсутствии придется сначала вносить в него нужный пункт и только потом выводить участника. Этот момент рекомендуем проверить заранее и своевременно внести пункт о возможности выхода участника из ООО. Выход собственника должны одобрить остальные участники и оформить соответствующий протокол.

Зафиксировать факт выхода участника из общества нужно через налоговую.

Туда предоставляется заявление Р13014 со следующими приложениями:

1. нотариально заверенное заявление участника о выходе из ООО;
2. протокол собрания учредителей или решение единственного участника о действительном составе участников, размере ук и распределении долей между ними;
3. паспорт бывшего владельца;
4. новая редакция устава;
5. выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН, ОГРН.

После внесения в госреестр сведений о новом составе участников и УК вышедший участник теряет все права на ООО. Смена считается завершенной. Теперь можно переходить к следующему этапу.

Особенности процедуры смены руководителя

Если смена гендиректора осуществляется одновременно с обновлением состава учредителей, тоже проводится общее собрание, заполняется форма Р14001. В ней делается отметка об изменении учредительных документов ООО, а новая редакция устава прикладывается к заявлению в ИФНС. Если у компании будет только один собственник, он принимает единоличное решение по всем вопросам, делает себя руководителем.

Регистрационные действия займут 5 рабочих дней, после чего можно получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ. В документе будут указаны данные о вновь принятом генеральном директоре ООО. После этого можно вносить изменения во внутренние документы, менять карточки подписей в банках. К дополнительным мероприятиям можно отнести прием-передачу дел, инвентаризацию, замену доверенностей на сотрудников предприятия.

На решение о продаже бизнеса гендиректор не влияет, так как это прерогатива учредителей. Покупатель может выбрать готовую фирму с открытыми счетами в конкретных банках, полученными лицензиями и допусками СРО. Так как лицензии и допуски оформляются на организацию, менять их или получать заново не нужно.

Способ «Вход-выход»

Основное преимущество этого варианта — экономия средств на нотариусе. Вход нового лица посредством выхода действующего владельца — не требует оформления нотариальной сделки, но занимает значительное количество времени. Такой способ часто используется при замене всех владельцев ООО.

Схема: «новичок» принимается в состав владельцев компании и увеличивает уставной капитал компании — затем организацию покидает старый учредитель, а доля уставного капитала уменьшается или перераспределяется на оставшихся учредителей.

Какие нюансы тут могут быть? Во-первых, размер долей действующих учредителей остаётся неизменным при входе нового участника. Во-вторых, нового участника должны «впустить» все учредители без исключений — положительное решение о принятии «новичка» в команду должно быть единогласным. И, в-третьих, информация об изменениях величины уставного капитала и перераспределение должна каждый раз вноситься в Устав компании.

Инструкция

Первый шаг — ввод учредителя в ООО пошаговая инструкция в 2022 году:

1. О намерении стать учредителем ООО лицо должно сообщить в письменной форме. В обращении следует оговорить на какой процент претендует лицо, определить даты внесения оплаты оплаты и как она будет производиться.
2. Владельцы ООО (владелец) рассмотрят обращение на совете, где вынесут соглашение о повышении уставного капитала и изменении размера долей.
3. Изменения следует отразить в Уставе компании.
4. Только после этого формируется необходимый пакет документов для налоговой.

Второй шаг — выход действующего владельца ООО:

• Действующий член учредительного собрания предприятия должен изъявить о своём намерении в письменном виде.
• Обращение на имя генерального директора так же будет рассмотрено на заседании владельцев ООО, где они утвердят протокол об исключении участника из состава и распределении долей.
• Далее требуется уведомить об этом налоговую.

Заявление в ФНС подаёт гендиректор ООО или его официальный представитель. Уведомление от налоговой компания получит в течение 5 дней после подачи.

Важно! Контрагенты и банк уведомляются о смене учредителя, если совет покинул владелец, занимавший пост гендиректора компании

Список документов:

• Заявление по форме P13014. При подаче в бумажном виде требуется заверить нотариально, при подаче в электронном — требуется усиленная цифровая подпись.
• Протоколы собраний, заверенный нотариусом или усиленной подписью.
• Устав с внесёнными изменениями в двух экземплярах.
• Квитанция об оплате покупки новым участником.
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• ИНН компании.
• Квитанция об оплате госпошлины (800 рублей).

Сообщить о смене директора в налоговую и банк

Теперь нужно внести изменения в ЕГРЮЛ и сказать банку, что директор сменился.

Чтобы оповестить налоговую, заполняете заявление по форме №Р13 014. Его нужно будет заверить у нотариуса. Сделать это должен новый директор — нотариус заверит его подпись на заявлении. Затем его нужно отнести в налоговую, ту, где регистрировали ООО. Или по вашему поручению документы в налоговую в электронной форме может направить нотариус.

Еще нотариус попросит оригинал устава, свидетельство о регистрации ООО, ИНН и протокол собрания.

Еще можно направить документы почтой, через МФЦ, а также в личном кабинете на сайте ФНС и через Госуслуги. Для двух последних способов нужна усиленная квалифицированная электронная подпись. Но в таком случае не нужно будет заверять форму Р13 014 у нотариуса.

Главное — сообщить налоговой в течение трех рабочих дней со смены директора, иначе — штраф 5000 руб. Еще налоговая может попросить решение о смене директора и приказ о назначении нового, поэтому возьмите с собой на всякий случай.

Теперь разбираемся с банком. Сообщить банку нужно, когда налоговая впишет нового директора в ЕГРЮЛ. На это по закону есть пять дней. Когда сведения в ЕГРЮЛ обновились, налоговая направит на электронную почту, которую вы укажете в заявлении Р13 014, лист записи с обновлениями.

В банк нужно взять с собой:

• решение о смене директора;
• приказ о назначении нового директора;
• лист записи из налоговой.

Банк может дополнительно попросить устав или еще какие-нибудь документы, поэтому лучше узнать об этом заранее в службе поддержки.

Открыть счет для бизнеса в Модульбанке

Бесплатный тариф, защита от блокировок, вывод прибыли на личную карту без ограничений и специальные условия для маркетплейсов

Открыть счет бесплатно

Как поменять директора ООО без согласия

Как показывает реальная практика, между учредителями и директором нередко возникают конфликтные ситуации. Иногда они не разрешаются мирным путем. Поэтому бывает необходимость смены генерального директора при отсутствии согласия с его стороны.

Важно заметить, что со стороны закона не требуется получение согласия действующего генерального директора на его увольнение, замену и регистрацию этих изменений в госорганах. На самом деле могут просто поставить его перед фактом

Законодательно закреплено, что решение о смене генерального директора принимается исключительно учредителями или владельцем компании, если он один.

Таким образом процедура оформления смены директора ООО при отсутствии его согласия будет аналогичной всем вышеописанным шагам.

Тем не менее, если имеет место конфликтная ситуация, нужно иметь в виду, что директор – это фигура, на которой завязано большое количество процессов. Он имеет право действовать от лица компании без доверенности, подписывает важные документы, имеет широкие полномочия. Нередко бывает, что недовольный гендиректор начинает саботировать работу предприятия. По этой причине при смене генерального директора необходимо принять несколько важных мер для сохранения репутационной и финансовой безопасности. Сделать это лучше до того, как вы уведомите действующего гендиректора сложении полномочий. Среди этих мер можно выделить:

• изъятие ключей;

• смена паролей;

• замена кодов;

• изъятие документов и т.п.

Отсутствует согласие на смену руководителя от учредителей

Ситуация может быть обратной – директор увольняется сам, но не получает уведомления о сложении полномочий. Учредители в свою очередь не проводят регистрацию смены директора, соответственно не вносятся изменения в ЕГРЮЛ. В результате бывший начальник начинает опасаться ответственности за долги юрлица и его проблемы. В таком случае руководитель задается вопросом, можно ли сменить директора в ООО, если на то нет согласия со стороны собственников компании. Порой даже прибегают к судебному разбирательству, но таковая практика весьма неоднозначная.

У генерального директора есть возможность увольнения на основании заявления, поданного им заблаговременно. В итоге, если собрание учредителей не примет решения и не начнет действовать, то бывшему гендиректору ничего не остается, как самостоятельно инициировать проверку сведений в ЕГРЮЛ.

Так как сам он не имеет права провести регистрацию смены директора, остается лишь заявить, что имеющиеся в ЕГРЮЛ данные об юрлице являются недостоверными. Это в свою очередь чревато большими проблемами для предприятия. Если в течение полугода не будут предоставлены достоверные сведения, то налоговое ведомство исключит юрлицо из ЕГРЮЛ.

Бывшему гендиректору нужно подать заявление, которое заполняется по форме Р34001. Заметим, что если налоговыми органами будут выявлены недостоверные сведения в ЕГРЮЛ в ходе собственной проверки, то физлицо, значащееся гендиректором, попадет в дисквалификационный список на три года. На этот период налагается запрет регистрации на руководящие должности. По этой причине следует сохранять все документы: заявление об увольнении, уведомление о созыве собрания собственников для смены гендиректора, расписки, описи, квитанции и т.д. Лучше собрать всю документацию, так или иначе касающуюся данного вопроса. Как показывает практика, при смене генерального директора по такому сценарию нередко возникают проблемы, и нужно будет иметь доказательства правоты. Особенно, если будут задействованы налоговые и правоохранительные органы, или будет предстоять судебное разбирательство.

Уведомьте партнеров о смене руководителя

Все договоры, которые заключил прежний директор, переоформлять не потребуется. Вы не обязаны сообщать контрагентам о смене директора по закону, но сделать это нужно в рамках делового оборота. Можно сделать рассылку по электронной почте и отправить важным партнерам контакты нового руководителя. Не забудьте поменять информацию о руководстве на своем сайте.

Вам поможет наш онлайн-сервис! Он заполнит заявление Р13014, а также все документы для регистрации изменений в ФНС, в соответствии с новыми требованиями закона и налоговой. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Вы сможете скачать и распечатать документы с инструкцией по подаче.

Протокол собрания участников о смене директора ООО

При смене директора в ООО с двумя и более учредителей собственники компании обязаны провести собрание и совместно принять решение о новом руководителе. Результаты нужно отразить в протоколе общего собрания. Чтобы назначить директора, проголосовать «за» должны участники с минимум 50% голосов.

Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора

Пример протокола о смене руководителя ООО — Создать протокол

• Сформировать протокол автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненный протокол общего собрания участников ООО и все нужные документы о смене руководителя с инструкцией по подаче. Сформировать протокол
• Скачать бланк протокола собрания учредителей для заполнения вручную на ПК DOCS, 41 KB

Как сменить участника ООО в 2023 году

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

• заявление, составленное по форме 13014;
• протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о принятии в состав учредителей нового участника;
• устав в новой редакции или лист внесения изменений в действующий устав;
• квитанцию об уплате пошлины в размере 800 рублей (платить пошлину не придется при подаче документов через интернет).

• созвать и провести общее собрание учредителей;
• большинством голосов принять решение о распределении доли и зафиксировать его в протоколе;
• заполнить и передать в налоговую заявление по форме 13014 (к документу нужно приложить решение, принятое собранием).

• желание выйти из состава руководителей ООО;
• потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
• желание единственного участника передать бизнес;
• смерть участника, переход доли по наследству.

Кому передается доля.
На каком основании.
Что по поводу отчуждения доли прописано в уставе ООО. В уставе не должно быть запрета на отчуждение доли третьим лицам (если доля передается не участнику ООО или самому ООО)

Кроме того, обратите внимание на правила получения согласия участников ООО на сделку.

УСН или упрощенка. Самый распространенный режим для малого и среднего бизнеса, на него переходят 9 из 10 фирм при регистрации ООО. У него простая годовая отчетность, ежеквартальные авансовые платежи, но есть несколько ограничений. Например, не смогут использовать УСН фирмы с оборотом более 150 млн руб. штатом более 100 человек или с учредителями – юрлицами, доля которых превышает 25% уставного капитала (п. 3 ст. 346.12 НК).

ЕСХН – упрощенный режим для сельхозпроизводителей. На него можно перейти, если доля реализованной сельхозпродукции ООО после регистрации составит не менее 70% (п. 2 и п. 5 ст. 346.2 НК РФ). Например, если планируете открыть животноводческую ферму, домашний молокозавод или оказывать услуги другим производителям сельскохозяйственной продукции.

Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

Пошаговую регистрацию ООО начинаем с выбора названия. У фирмы должно быть одно полное и может быть еще одно сокращенное название с указанием формы собственности. Дополнительно можно выбрать название на языке народов РФ или иностранном языке (ст. 4 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ; далее – Закон № 14-ФЗ).

• Как будет называться компания – выбираем наименование.
• Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
• Кто будет директором?
• Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
• Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
• Какой использовать устав и что в нем написать?
• На какой системе налогообложения работать?

Зачем передавать бизнес другим лицам

В некоторых ситуациях владелец компании не может или не хочет вести коммерческую деятельность. В этом случае можно просто закрыть ИП или юридическое лицо, предварительно рассчитавшись по всем долгам перед государством и работниками. 

Но есть и другой вариант – готовый бизнес можно передать родственникам или знакомым (например, чтобы впоследствии забрать его обратно, когда внешние условия изменятся), либо продать третьим лицам за определенную сумму. 

Причины переоформления бизнеса могут быть разными:

• смена страны проживания – если вы планируете получить гражданство другой страны, то оставлять бизнес в России не всегда целесообразно;

• изменение экономической ситуации – рост цен на коммунальные услуги, падение спроса на продукцию, невозможность закупать товар за границей из-за санкций и пр.;

• переключение интересов на другую сферу деятельности;

• невозможность ведения бизнеса (например, из-за мобилизации);

• заключение трудового договора – если свой бизнес «не пошел», всегда можно устроиться в чужую компанию;

• избавление от проблемных активов (например, с долгами);

• передача бизнеса кредитору в счет погашения обязательств.

Вне зависимости от факторов, повлиявших на решение о передаче ИП или ООО другому владельцу, алгоритм действий будет следующим.

Смена директора ООО

Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого есть отдельная статья в законе об ООО. Например, вы решили провести собрание послезавтра и пишете об этом учредителям в фейсбуке. Если на собрание приходят все участники, оно законно.

• дату, время и место проведения;
• паспортные данные об участниках собрания;
• результаты голосования по каждому вопросу;
• кто считал голоса;
• кто проголосовал против решения собрания и потребовал записать это в протокол.

По закону приглашать на собрание нужно заказным письмом. Но в уставе можно указать другой способ. Поэтому если в уставе компании написано, что вы приглашаете по электронной почте, сообщением в телеграме или фейсбуке — это годится. Это сложно грамотно прописать, но сейчас не об этом

Пока важно, что такая возможность есть

Протокол собрания нужно заверить нотариально — этого требует гражданский кодекс. Но есть исключение: если вы раньше приняли решение, что протокол заверять у нотариуса не нужно, и это прописано в уставе — то достаточно подписей участников. Или другого способа, который есть в уставе.

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.