Федресурс уведомление о реорганизации в форме присоединения

Реорганизация посредством присоединения: инструкция

А теперь о том, какие шаги следует выполнить после проведения инвентаризации? Вот главные этапы, которые предстоит пройти.

Шаг 1 — составление договора

Что касается договора о присоединении, то его можно составить в свободной форме. Какого-то определенного образца при этом не существует

Но важно отразить в нем наиболее важные составляющие, а именно:

• сроки;
• условия присоединения;
• перечень процедур, требуемых для проведения каждой из фирм (присоединяемой, а также той, к которой происходит присоединение);
• дата, когда было проведено собрание участников того и другого ООО;
• порядок составления уставного капитала и перераспределения долей для УК.

Шаг 2 — проведение общего для всех участников собрания

Реорганизация юридических лиц, проводимая в форме присоединения, может быть проведена, если есть соответствующее согласие каждого из участников обществ:

• В том случае, когда у ООО только один учредитель, он может самостоятельно принять свое решение и закрепить его в письменном виде.
• Если у ООО сразу несколько разных участников, то тогда проводится собрание каждого из ООО, которые принимают свое участие в процессе. На этом собрании принимается итоговое решение.

Важно! Передаточный акт при проведении реорганизации компаний, выполняемой в виде присоединения, не составляется. Помимо этого, также на проводимом общем собрании следует решить еще некоторые вопросы:

Помимо этого, также на проводимом общем собрании следует решить еще некоторые вопросы:

• Что именно изменить в учредительных документах фирмы, в частности, это должно быть изменение устава.
• Определить порядок распределения прибыли присоединяемой фирмы в отчетном периоде.
• Порядок перевыбора управляющих органов предприятия, к которому производится присоединение.

Шаг 3 — уведомление налоговой

Когда утвердительное решение оказалось принято на общем собрании, далее закон дает три рабочих дня, чтобы Общество подало в налоговую ф. № Р12003. На ее основе ИФНС вносит уведомление в ЕГРЮЛ, подтверждающее, что Общество на данный момент времени проходит реорганизацию.

Шаг 4 — подача сообщения на Федресурс

Когда итоговое решение на общем собрании принято, у Общества есть три рабочих дня для публикации о проведении реорганизации. Она проводится на Федресурсе. Это можно сделать с помощью интернет-сервиса “Федресурс”. При этом не потребуется электронная подпись. Консультанты окажут помощь в грамотном заполнении данного сообщения.

Шаг 5 — подача уведомления в Вестник

Это очень важно. Если вовремя уведомление не подать (а точнее, сразу два), в результате в проведении реорганизации может быть отказано

Когда ФНС внесла в ЕГРЮЛ свою запись, следует подать публикацию повторно в Вестнике государственной регистрации. Спустя 30 суток такое объявление следует подать в Вестник повторно.

Нюанс! Кто размещает данную публикацию? Она составляется от имени всех ООО, проходящих процедуру реорганизации. Ее публикацию осуществляет фирма, которая указана в договоре или присоединяемая компания.

Шаг 6 — оповещение кредиторов

Когда заявление было подано в ФНС, у Общества остается пять рабочих дней на уведомление кредиторов о том, что начата процедура реорганизации. Уведомления рассылает фирма, присоединяемая к ООО, и завершающая осуществление деятельности.

Оповещение составляется в свободном виде. При этом следует указать сроки и особенности проведения реорганизации в виде присоединения. Самый лучший из возможных вариантов донесения этих данных — отправка заказного письма. Оно должно быть отправлено с получением уведомления о вручении.

Шаг 7 — предоставление информации о работниках в СФР

В Социальный фонд передаются данные о работниках. С этой целью необходимо заполнить ф. ЕФС-1. Если в присоединяемой фирме работники окажутся уволены, необходимо подать информацию в том числе о них.

Шаг 8 — регистрация прекращения деятельности

Процедуру проведения реорганизации Общества в виде присоединения можно считать завершенной, когда официально прекращается работа Общества, присоединяемого к нему. Но это может произойти не ранее, нежели спустя три месяца, когда ФНС внесла соответствующую запись о проведении реорганизации. Данная запись вносится в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы зарегистрировать прекращения деятельности Общества, требуется подать в ФНС в электронной форме:

• заявление ф. Р12016;
• договор о проведении присоединения.

Если документация подается лично, в бумажном виде, в этом случае потребуется уплатить государственную пошлину и приложить к договору квитанцию об оплате.

В срок пять суток (рабочих) ФНС должна официально зарегистрировать прекращение деятельности, после чего реорганизация, проводимая в форме присоединения, будет считаться завершенной.

Кто может инициировать процедуру

В первую очередь стоит разобраться с тем, кто принимает решение о реорганизации. Если процедура происходит добровольно, то это делается по инициативе учредителей либо органа юрлица, который имеет соответствующие полномочия. Например, для ООО это может быть общее собрание участников. Чтобы начать процедуру, должно быть принято единогласное решение.

Говоря о том, кем осуществляется реорганизация, нужно отметить, что процедура может проводиться не только добровольно, но и принудительно. В таком случае она проводится по решению уполномоченных государственных органов или суда. Принудительная реорганизация чаще всего выполняется путем разделения или выделения, причем в большинстве случаев это связано с нарушением закона о конкуренции.

Способ 1 — самостоятельно опубликовать сообщение в Вестнике

Для размещения любых уведомлений в Вестнике сначала необходимо зарегистрироваться. Для этого:

На официальном сайте Вестника www.vestnik-gosreg.ru нажать «Вход» в верхнем правом углу.

Затем кликнуть на кнопку «Регистрация».

Заполнить регистрационную форму.

На главной странице сайта выбрать тип сообщения «Реорганизация». В открывшейся форме доступны сразу все варианты: преобразование, выделение, разделение, присоединение, слияние. Выберите то, что вам необходимо, например, «Выделение».

Заполнить сведения о публикуемой организации. На основе введенных данных справа сформируется текст сообщения, но вы можете убрать галочку «Формировать автоматически» и написать все самостоятельно.

Привести данные о принятом решении, указать адрес и сроки для приема требований кредиторов. Указать сведения об организациях, создаваемых в результате выделения. Можно вписать нужное количество фирм — для добавления очередной просто нажмите плюсик, после чего заполните поля формы и кликните «Сохранить».

Вписать данные заявителя. Выбрать, какое это уведомление — первое или повторное. Указать, нужны ли вам бухгалтерские документы, экземпляр издания и копия страницы с первичной публикацией.

Выбрать способ подачи: онлайн с электронной подписью или без ЭП при посещении представительства Вестника в своем регионе. В первом случае, следуя подсказкам системы, получите простую электронную подпись, чтобы продолжить оформление заявки.

Сформировать счет и подать документы онлайн, если указан способ с ЭП. Если вы выбрали подачу через представительство журнала — потребуется сначала посетить его и подать документацию. Уже после этого вы сможете сформировать счет и завершить оформление заявки.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — это преобразование, переустройство, реформирование, изменение структуры организации. При этом юридическое лицо не ликвидируется, а трансформируется. Даже если в ходе реорганизации компания прекращает свое существование, то ее права передаются другому юридическому лицу.

Для чего проводится

Причины для проведения реформы бывают разные:

• Бизнес значительно подрос и нужно увеличить управленческий состав.
• Партнеры больше не хотят работать вместе и решили таким образом разделить бизнес.
• Компании объединились с целью увеличения конкурентоспособности.
• Организация не удержалась на плаву и ее поглотил более крупный игрок.
• У компании разные виды деятельности, и применять одну систему налогообложения невыгодно и неудобно.

Существуют и незаконные схемы реорганизации. Например, обороты или число сотрудников компании выросли настолько, что применять специальный режим налогообложения стало невозможно. Тогда фирму дробят, чтобы не переходить на дорогую общую систему налогообложения.

Такие схемы отслеживаются. Если налоговики докажут, что преобразование затеяно ради получения необоснованной налоговой выгоды, то накажут рублем.

Виды реорганизации

По Гражданскому Кодексу реорганизация проводится следующими способами:

• Две или более фирм сливаются в одну. Компании «Альфа» и «Гамма» преобразовались и сменили вывеску на «Омега», сохранив все права и обязательства исходных фирм.
• К одной компании присоединилась другая (или другие). К «Альфе» присоединилась «Гамма». При этом «Гамма» перестала существовать — ее вычеркнули из ЕГРЮЛ.
• Организация разделилась. «Омега» исчезла, разделив права между «Альфой» и «Гаммой».
• Из одной фирмы выделили одну или несколько новых. «Альфа» продолжила работать, но передала часть своих полномочий выделенным из своей структуры «Гамме» и «Омеге».
• Юридическое лицо преобразовалось. ООО «Гамма» изменила правовую форму и стала именоваться АО «Омега».

Порядок проведения

Все новшества необходимо зафиксировать в налоговой. Процедура реорганизации подробно описана на сайте ФНС. Там же можно скачать Заявление о гос. регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица.

В целом порядок таков:

1. Акционеры или учредители принимают решение о проведении преобразования, договариваются о способе.
2. После принятия решения в течение 3 дней в письменном виде (по форме Р12003) уведомляют регистрирующий орган о начале процедуры. В ЕГРЮЛ появляется соответствующая запись.
3. В этот же период публикуют сообщение о реорганизации на fedresurs.ru.
4. Через 3 месяца после внесения налоговиками записи в ЕГРЮЛ передают в инспекцию пакет документов. При этом должно пройти не менее 30 дней с момента публикации второго сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
5. На 6 рабочий день документы о гос. регистрации будут готовы. Забрать их можно лично или через представителя по доверенности.

Пакет документов

Документы подаются лично, через представителя по доверенности, по почте, через МФЦ, нотариуса или специальный online-сервис. Документы, подписанные вручную, необходим заверять нотариально. Если есть электронная подпись, то можно все сделать через online-сервис, либо направить пакет электронно через МФЦ или нотариуса.

Тогда не придется уплачивать государственную пошлину. Размер пошлины — 4000 руб за каждое создаваемое юридическое лицо.

Пакет документов включает:

• Заявление по форме Р12016.
• Учредительный документ, если у организации нетиповой устав.

Также в зависимости от вида преобразования прикладывают:

• Договор о присоединении или слиянии.
• Передаточный акт — при выделении или разделении.

Если бумаги в порядке и нет ошибок, то по итогам вы получите лист записи из ЕГРЮЛ и учредительный документ с отметкой регистрирующего органа.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно.

Когда реорганизация считается завершенной

Реорганизация юридического лица заканчивается, когда новые или обновленные лица успешно завершают процедуру гос. регистрации. Иначе только при присоединении — процедура считается состоявшейся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что присоединяемое юридическое лицо больше не является самостоятельным.

Статья актуальна на 05.05.2022

Продолжайте читать

Уличная торговля: нужно ли разрешение, онлайн‑касса и регистрация?

Открыл ИП и не пользовался им. Как узнать про долги и что делать дальше?

В какие сроки нужно подать уведомление о реорганизации

Размещение информации о реорганизации на Федресурсе осуществляется в определенные сроки. Особенность данного вида уведомлений в том, что при некоторых способах реорганизации подавать сообщение необходимо дважды. Во всех случаях своевременная публикация о реорганизации в Федресурсе избавит вас от штрафов и дисквалификаций. Кроме того, правильно подав сообщение, вы сможете завершить процедуру, поскольку вам не откажут в ее государственной регистрации.

Один раз уведомление размещается только в случае преобразования юридического лица. Это нужно сделать не позднее 3 рабочих дней после официального подписания решения. При остальных способах, включая присоединение, выделение, слияние и разделение, сообщение подается на Федресурс дважды: первый раз — тоже в течение 3 рабочих дней, а второй — ровно через месяц.

Какие публикации и уведомления обязательны

В первую очередь необходимо принять и подписать официальное решение о проведении процедуры. Как было сказано выше, это делают учредители либо уполномоченный орган юрлица. Для подписания решения нужно заранее выбрать форму реорганизации, учтя особенности правопреемства. Документ оформляется в произвольной форме, а если в реорганизации участвуют более двух компаний, то он должен быть составлен и подписан каждой из них.

Уведомление налоговой и кредиторов

Согласно п. 1 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ, в течение 3 рабочих дней после подписания решения в налоговую необходимо направить форму Р12003. К ней прикладывается официальное решение — одно или несколько в зависимости от того, сколько компаний участвуют в процессе. Но саму форму подает тот, кто подписал официальный документ последним. На основе этого в ЕГРЮЛ делается запись, подтверждающая начало процедуры. С этого момента начинает отсчитываться минимальный срок реорганизации, составляющий 3 месяца. До его истечения не получится зарегистрировать юрлица, образованные по окончании процедуры, поскольку в этот период кредиторам предоставляется возможность обратиться в реорганизуемые компании для удовлетворения своих требований.

Следующий шаг — сообщить о происходящем заинтересованным лицам, в частности кредиторам. Это опять же обязательно для того, чтобы те могли предъявить свои требования по получению задолженностей. В соответствии с п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ уведомление кредиторам о реорганизации направляется в срок не позднее 5 рабочих дней после того, как была подана форма Р12003. Все делается в обычном формате путем рассылки писем. Учредители или уполномоченный орган юрлица — те, кто уведомляют кредиторов о реорганизации.

Размещение в Вестнике и Федресурсе

Согласно п. 2 ст. 13.1 закона № 129-ФЗ, обязательной также является публикация о реорганизации в Вестнике и Федресурсе. Если в процедуре задействованы две и более компании, то уведомление размещается от имени всех участников процесса, а вот подает его то юрлицо, которое последним закрепило решение документально.

При всех форматах, кроме преобразования, уведомление нужно публиковать дважды с интервалом в 30 дней. В случае с Вестником нет строгих требований к срокам размещения, но затягивать не стоит, поскольку без этого нельзя будет продолжить процедуру, а еще можно получить штраф в размере до 50000 руб. Быстро и просто можно опубликовать сообщение, воспользовавшись услугами онлайн-сервиса «Вестник 24», где для публикации не требуется ни ЭП, ни дополнительное программное обеспечение.

Для публикации на Федресурсе установлен строгий срок, и она должна быть выполнена не позднее 3 рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта, то есть с дня подписания официального решения. В связи с этим уведомление на Федресурс обычно подается до отправки формы Р12003 в налоговую, а в Вестник — после. При преобразовании — один раз, а при остальных формах — дважды с перерывом в 1 месяц. Подать сообщение можно тоже онлайн, обратившись за услугой в специализированный сервис «Федресурс 24», который размещает любые уведомления в течение 1 дня или 2 часов (зависит от тарифа).

Принципы составления текста о реорганизации

Текст сообщения о реорганизации на Федресурсе зависит от того, каким способом реорганизуется компания. Если это преобразование, то подается одно уведомление, в котором говорится о смене организационно-правовой формы юридического лица.

Как было сказано выше, при других формах реорганизации нужно размещать 2 уведомления. Например, при слиянии в первом сообщении раскрывается информация о том, что будет выполнена реорганизация по форме слияния компании A с компанией B. Во втором уведомлении сообщают о том, что юрлицо было реорганизовано в новую компанию C. По тому же принципу формируются остальные уведомления о реорганизации для Федресурса.

Как провести ликвидацию дочерней компании

Добровольная ликвидация дочерней компании, как любого другого юрлица, – это процедура, при которой организацию в итоге исключают из ЕГРЮЛ без перехода прав и обязанностей (ст. 62 ГК). Обязательное условие – к финалу у ликвидируемого общества не должно быть никаких долгов, необходимо провести инвентаризацию имущества. После ликвидации «дочки» материнская компания получает все оставшиеся после расчетов с кредиторами активы.

План действий. Первым делом необходимо определиться с кандидатурой ликвидатора или ликвидационной комиссии. Ликвидатором может выступать генеральный директор, учредитель, любое наемное лицо. Решение о ликвидации и ответственных лицах оформите протоколом или решением общего собрания.

Уведомите регистрирующий орган – налоговую по месту учета ликвидируемого налогоплательщика – о начале процесса ликвидации и назначении ликвидатора по форме № Р15001.

Дождитесь, когда об этом появится запись в ЕГРЮЛ. Опубликуйте сообщение о ликвидации в журнале Вестник государственной регистрации и на сайте Федресурс, чтобы уведомить кредиторов. Дополнительно разошлите уведомления по почте заказным письмом. У кредиторов будет всего два месяца после публикации в вестнике, когда они могут заявить о своих требованиях.

Проведите инвентаризацию, составьте промежуточный ликвидационный баланс, подготовьте решение/протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Убедитесь, что нет задолженности ни по налогам, ни по взносам, проведите сверку расчетов с бюджетом, уплатите все недоимки, пени и штрафы. Уведомите регистрирующий орган по форме № Р15002 о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица можно закрывать расчетные счета, сдавать кадровые документы в архив, уничтожать печать общества, утилизировать документы, не подлежащие обязательному хранению. Налоговые последствия. Если рыночная стоимость имущества, которое получает после ликвидации «дочки» материнская компания, не превышает ее вклада в уставный капитал, имущество не признают доходом и не включают в налоговую базу по налогу на прибыль (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК). Разницу между стоимостью имущества и вкладом убытком признать нельзя.

Если материнской компании отходит имущество дочерней по рыночной стоимости больше, чем первоначальный вклад в уставный капитал, разницу относят к доходам и учитывают при расчете налога на прибыль. Эта же разница для ликвидируемой организации – реализация, на нее нужно начислить НДС.

Когда «дочка» будет передавать имущество материнской компании, она должна будет предъявить НДС и выставить счет-фактуру на основании пункта 1 статьи 168 НК (письма Минфина от 14.05.2012 № 03-07-11/144, от 17.04.2012 № 03-07-11/112). Ликвидируемое общество обязано восстановить сумму вычетов НДС по передаваемому имуществу в размере, ранее принятом к вычету по этому имуществу, а для основных средств – в размере, пропорциональном остаточной стоимости имущества. Сумму исчисленного налога должна уплатить сама ликвидируемая организация.

Если дочерняя компания при ликвидации передает денежные средства, объекта обложения НДС не возникает (ст. 146 НК).

Материнская компания финансировала дочернюю по договору займа. Если заем до ликвидации не погасили, материнская компания вправе признать безнадежный долг и отнести его к внереализационным расходам и уменьшить налог на прибыль (подп. 2 п. 2 ст. 265 и ст. 266 НК). Но налоговики могут переквалифицировать такую сделку в инвестиционные отношения – вклад в УК общества и, соответственно, доначислить налог на прибыль (определения Верховного суда № 310-КГ17-10276, от 28.03.2017 № 303-КГ17-1509, письмо ФНС от 30.06.2017 № СА-4-7/12702@).

Как вариант – признать сделку займом деловой цели, только с целью получить налоговую экономию и, соответственно, доначислить налог на прибыль (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу № А40-251161/15).

Чтобы избежать таких рисков, убедитесь, что договоры займа «дочке» имеют рыночные условия по срокам и процентам, что дочерняя организация вовремя платила проценты и гасила тело кредита. Если между сторонами возникали разногласия, компании вели себя как не связанные между собой предприниматели – писали друг другу претензии, предъявляли иски, применяли штрафные санкции.

Пошаговая инструкция по преобразованию ООО в АО

Шаг 1. Подготовка необходимых документов для принятия их на собрании участников ООО

Необходимо подготовить следующие документы:

• новый проект устава АО (в соответствии с требованиями к нему)
• инвентаризационные описи

Для этого подайте уведомление по форме № Р12003 в регистрирующий орган. Приложите к уведомлению решение о преобразовании. На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Кредиторов уведомлять не нужно, поскольку к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юрлица публиковать в СМИ уведомление о реорганизации не применяется (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Шаг 6. Регистрация выпуска акций в Банке России

Для регистрации выпуска акций в ЦБ необходимо:

• Утвердить собранием участников решение о выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России. Следует учесть, что при наличии в ООО совета директоров он утверждает решение. После утверждения решения подпишите его у директора.
• Уплатить госпошлину в размере 35 тыс. руб.
• Подготовить необходимые документы
• Подать документы в департамент корпоративных отношений Банка России или его территориальное учреждение.
• Получить максимум через 20 дней и 3 рабочих дня уведомление о госрегистрации выпуска ценных бумаг и два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска. При регистрации выпуска акций с проспектом один экземпляр также возвращается с отметкой о регистрации и государственным регистрационным номером.

Документы для регистрации выпуска при преобразовании ООО в АО

• заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по установленной форме
• решение о выпуске ценных бумаг в трех экземплярах по установленной форме;
• копия устава реорганизуемого ООО
• копия устава создаваемого АО
• копия протокола (выписка из протокола) общего собрания участников общества, которым принято решение о реорганизации
• копия протокола (выписка из протокола) общего собрания участников или заседания совета директоров, на котором утверждено решение о выпуске акций
• квитанция об оплате госпошлины
• опись поданных документов по установленной форме

Шаг 7. Выпуск акций и размещение Шаг 8. Регистрация реорганизации через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО

Для регистрации реорганизации в регистрирующий орган подаются следующие документы:

• заявление по форме Р12001
• устав создаваемого АО в одном экземпляре
• документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера
• документ, подтверждающий представление сведений в Социальный фонд (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
• квитанция (платежка) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить
• документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если АО является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг

Реорганизации ООО в форме присоединения

Присоединение организаций представляет собой одну из форм реорганизации, при которой прекращается деятельность одной организации (далее — присоединяемое общество) с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику (далее — Основное общество).

Рекомендуем ограничиваться участием именно двух обществ в реорганизации: одно лицо присоединяется к другому. Участие большего количества обществ чаще всего приводит к отказу в регистрации налоговой инспекцией.

Для того чтобы провести весь процесс присоединения понадобится достаточно большое количество документов, а именно:

По времени реорганизация в форме присоединения занимает около четырёх месяцев.