Правила купли-продажи 🤝 акций в акционерном обществе 💼

Сделки по обмену акций

Договором мены признается соглашение, по которому одна сторона передает в собственность другой стороны имущество в обмен на другое имущество. В договоре мены обе стороны выступают в качестве продавцов и в качестве покупателей.

Акции ЗАО и ОАО можно обменять на:

определенные вещи;
недвижимость;
Именные приватизационные чеки “Имущество”;
доли в уставном фонде ОАО и другие объекты.

При обмене акций ЗАО также действует преимущественное право покупки. Акционерам или самому юридическому лицу предлагается приобрести вещи, недвижимость и другое имущество в обмен на ценные бумаги акционеров.

Среди граждан довольно распространен обмен ИПЧ “Имущество” на акции ОАО, причем перечень обществ, акции которых предлагаются взамен, ограничен. Для того чтобы произвести обмен чеков на акции, необходимо обратиться в банк по своему месту жительства, где можно получить список предприятий, акции которых можно приобрести. После этого необходимо открыть счёт “депо” (счёт учёта ценных бумаг в депозитарии), на который впоследствии будут внесены записи о полученных акциях.

Порядок приобретения акционерного общества посредством скупки всех акций

Может показаться, что выкуп 100% акций общества – достаточно простая процедура, не требующая особых усилий. Однако на деле всегда оказывается, что сделать это проблематично – либо миноритарные акционеры не желают расставаться с ценными бумагами, либо в реестре общества значится большое количество «мертвых душ», идентифицировать которых невозможно (подробнее про «мертвых душ» в акционерном обществе можно ознакомиться в этой статье — Принудительный выкуп акций у акционеров АО или как избавиться от мертвых душ в компании).

Закон предусматривает процедуру, которая называется «принудительный выкуп». При ее помощи мажоритарные акционеры могут скупить акции миноритариев без согласия последних. Для осуществления принудительного выкупа должен быть соблюден ряд условий:

Мажоритарий должен владеть более 95% акций (10% из них должны быть приобретены в рамках добровольного или обязательного предложения);
Процедура подлежит реализации только в отношении акций публичных акционерных обществ.

Но это вовсе не означает, что выкупить акции без согласия акционеров могут только мажоритарии с пакетом акций 95% и более в рамках ПАО. Существуют некоторые законные механизмы, позволяющие и другим владельцам акций стать собственниками предприятия.

Особые права акционеров

Приобретая акции ЗАО, нужно помнить еще об одном существенном моменте. Дело в
том, что даже если собственник акций решает продать их третьему лицу, то
преимущественным правом покупки все равно обладают другие акционеры общества.
Акции должны быть предложены им по той же цене, что и стороннему покупателю.
Объем предложения рассчитывается пропорционально количеству акций, уже
принадлежащих каждому собственнику (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об
акционерных обществах»). Акционеры в Уставе могут наделить правом
преимущественной покупки и само общество.

По закону акционер, намеревающийся продать свои акции, обязан письменно
известить об этом остальных акционеров (п.3 ст.7 ФЗ «Об АО») . Для этого в
соответствии с ФЗ «Об АО» ему нужно направить руководству компании уведомление,
указав в нем цену и другие условия продажи акций. Руководитель общества, в свою
очередь, должен уведомить акционеров. Достаточно часто на практике встречаются
случаи, когда компания в лице своего руководства уклоняется от передачи таких
сообщений по назначению. Чтобы не сталкиваться с подобными неприятностями,
собственник акций может направить извещение о будущей продаже непосредственно
каждому акционеру или уведомить их другим способом. Например, если акционер
обладает 10 или более процентами акций, он вправе собрать общее собрание
акционеров, при этом необходимо помнить, что кворум должен составить 100% и на
собрании должен присутствовать Директор, в лице которого уведомляется само
Общество. В некоторых случаях, для суда будет достаточен сам факт уведомления,
вне зависимости от его способа. Ведь фактически каждый акционер получил
необходимую информацию. Пусть и ненадлежащим образом, но главное, с соблюдением
установленных сроков. Если в этой ситуации кто-то из акционеров захочет признать
сделку купли-продажи недействительной, судьи могут решить, что он злоупотребляет
своими правами и по этой причине отклонить его иск (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Срок использования права преимущественной покупки составляет два месяца и
начинает отсчитываться с момента извещения общества (подп. 6 п. 14 постановления
Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19). Устав Общества может устанавливать и
другой срок, который, однако, должен составлять не менее 10 дней. Это не
означает, что сделка не может быть заключена раньше. Отсчет срока прекращается,
как только все акционеры ответят, желают они воспользоваться своим правом
преимущественной покупки или нет.

Естественно, покупатель должен удостовериться, что продавец выполнил
требования, связанные с преимущественным правом покупки. Доказательством могут
послужить письменные отказы акционеров от покупки, протоколы общего собрания и
т. п.

В обход закона

На практике достаточно часто возникает ситуация, когда акционер каким-либо
образом хочет «напрямую» продать акции третьему лицу. Причины для этого могут
быть самые разные, начиная от желания выйти из состава акционеров, сохранив
контроль над бизнесом через аффилированных лиц, и заканчивая целью навредить
компаньонам.

Многолетняя практика применения законодательства об акционерных обществах
предлагает в этом случае несколько «почти законных схем». Например, поскольку
преимущественное право действует только при продаже акций, их можно передать
другим способом. В частности, заключить договор мены. Однако, этот вариант,
несмотря на пп.9 п.14 постановления Пленума ВАС РФ от 18 января 2003 г. №19, на
наш взгляд, юридически бесспорным назвать нельзя. Дело в том, что договор мены в
российском законодательстве рассматривается как два встречных договора
купли-продажи (п. 2 ст. 567 ГК РФ). Поэтому логично предположить, что
преимущественное право покупки распространяется и на случаи мены (постановление
Президиума ВАС РФ от 8 июня 1999 г. № 5806/98).

Наиболее часто для обхода преимущественного права используют дарение. При
этом, если за акции передаются деньги или иные материальные ценности (встречное
дарение), сделка может быть признана притворной. Напомним, что притворной
является сделка, совершенная с целью прикрыть иную сделку (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
В рассматриваемом случае — продажу акций. При таких условиях договор будет
признан ничтожным, то есть не порождающим никаких правовых последствий. Если это
произойдет, покупатель рискует остаться не только без акций, но и без денежных
средств, которые были за них уплачены. Для признания договора дарения
притворным, заинтересованному лицу (например, одному из акционеров или обществу)
необходимо доказать факт передачи за акции материальных ценностей. Наиболее
распространенными доказательствами по делам такого рода являются свидетельские
показания и различные косвенные данные, подтверждающие интерес акционера или
покупателя к продаже. В частности к таким косвенным данным можно отнести
предложения о покупке, направлявшиеся другим акционерам, обращения к
посредникам, сбор информации об обществе или его акционерах и т. д.

Данную схему редко используют в чистом виде. Обычно, одаряемый получает в дар
не весь пакет, а только одну акцию, а затем ему, уже ставшему акционером
общества, продаются оставшиеся бумаги. Признать сделку дарения в данном случае
достаточно сложно (постановление ФАС МО от 12 мая 2003 г. по делу
№КГ-А41/2519-03 и от 17 октября 2005 г. по делу № КГ-А40/9910-05).
Ведь стороны, совершая сделку, стремились именно к тем правовым последствиям,
которые и возникли. Но и в этом случае существует незначительный риск, что суд
будет рассматривать договор дарения и договор купли-продажи в совокупности и
признает их притворными.

При продаже акций ЗАО используется и так называемая «схема отката». Акционер
заявляет цену продажи акций намного выше разумной и затем возвращает часть
денежных средств покупателю «в конверте». Завышением цены позволяет добиться
отказа лиц, обладающих преимущественным правом от покупки. При применении данной
схемы для целей налогообложения будет использоваться заявленная, а не реальная
сумма. Впрочем, люди идущие на подобное нарушение закона используют одновременно
и различные способы минимизации налогообложения.

greenday, [email protected] опубликовано 27 марта 2006 года
Однодневок стало меньше, но распознать их – сложнееУпрощенное банкротство ликвидируемого ОООПродажа фирмыОпределение кадастровой стоимости недвижимости и земельных участковПорядок погашения налоговых и иных обязательных платежей при ликвидации

Регистрация акций ЗАО – дополнительная эмиссия

Периодически ЗАО может потребоваться увеличение уставного капитала, регулировать который можно, произведя дополнительную эмиссию ценных бумаг. Этот процесс не только трудоемкий, но и требует проведения дополнительных подготовительных операций:

определение соотношения чистых активов общества и общего размера доступного уставного капитала, однако, следует учитывать тот факт, что законодательство РФ исключает возможность увеличения уставного капитала, если по окончании второго и всех следующих финансовых годов наблюдаются отрицательные чистые активы в соответствии с бухгалтерским балансом за финансовый год. Соответственно, если чистые активы уходят в минус, дополнительная эмиссия становится невозможной;
необходимо предоставить квартальную бухгалтерскую отчетность за самый последний завершенный отчетный квартал финансового года, чистые активы в котором равны или превышают размеры уставного капитала общества, что дает инвесторам дополнительные гарантии;
необходимо проверить наличие в Уставе пункта положения об объявленных акций;

После того, как подготовительные этапы пройдены, нужно переходить к самому процессу дополнительной эмиссии:

принятие решения об увеличении уставного капитала закрытого акционерного общества за счет выпуска и размещения дополнительных акций;
утверждение принятого решения об выпуске акций ЗАО на всех уровнях;
сам процесс регистрации дополнительного выпуска акций;
размещение ценных бумаг;
проведение государственной регистрации Отчета о полученных итогах проведенного дополнительного выпуска ценных бумаг.

Дополнительную эмиссию возможно провести только в том случае, когда она соразмерна количеству объявленных акций. Это количество определяется в Уставе ЗАО, при этом объявленные акции — это акции, которые эмитент планирует выпустить в будущем, но на настоящий момент их размещение еще не проводилось. При нарушении данного условия возможно увеличить уставный капитал только путем увеличения номинальной стоимости акций.

Несмотря на свою невостребованность, дополнительная эмиссия акций ЗАО позволяет привлекать инвесторов, и, как следствие, повышать финансирование. Это обусловлено, прежде всего, неограниченной свободой выбора срока проведения дополнительной эмиссии, ее объема, а также практической заинтересованностью инвесторов в реальном доступе к процессу регуляции и управления капиталом.

Выпуск акций ЗАО позволяет не только привлекать дополнительные финансовые потоки в фирму, но и упрочнить положение компании на рынке ценных бумаг, а также увеличить скорость развития фирмы.

Варианты продажи ценных бумаг

Существует несколько основных вариантов реализации ценных бумаг. Среди них можно выделить:

посредством заключения договора;
через финансовую компанию;
покупка ЦБ обществом;
перевод акций на счет брокера.

Далее о каждом из них расскажу подробнее.

Посредством заключения договора

Этот способ очень близок к продаже обычных товаров, с которыми сталкивалось большинство из нас.

В таком договоре на обязательной основе должны быть прописаны следующие нюансы:

данные об акционерном обществе;
тип ценной бумаги;
идентификационные данные об участниках сделки;
дата совершения сделки;
количество;
цена;
другие важные параметры

После заключения соглашения необходимо обратиться в обслуживающий депозитарий с подачей заявления о внесении изменений в реестр держателей данного АО.

Через финансовую компанию

Частные лица, желающие купить или продать акции акционерных обществ, могут обратиться к услугам специализированных финансовых организаций. Это могут быть инвестиционные отделения крупных банков или обособленные структуры, предоставляющие инвест. услуги на фондовом рынке для частных клиентов.

Покупка ЦБ обществом

Акционерное общество может совершать обратный выкуп своих ранее размещенных бумаг:

если существует необходимость выкупа на законодательном уровне (например, в связи с крупной сделкой, реорганизацией);
добровольно, когда видит целесообразность такого действия.

Перевод акций на счет брокера

Доступ к фондовому рынку происходит дистанционно, а услуги регламентируются заключением брокерского договора между финансовой организацией и инвестором. Как правило, брокер берет на себя все технические вопросы, ответственность за передачу данных, заполнение налоговых деклараций клиента и т. д.

Что такое преимущественное право

В целом это понятие достаточно широкое и касается не только рынка ценных бумаг. Так называется совокупность гражданских прав, позволяющих тем или иным лицам при заключении различных сделок получать предложения в первую очередь, раньше других.

Например, совладельцы квартиры или дома могут продавать свои доли в общей массе имущества — но поскольку в силу закона у других совладельцев есть право преимущественной покупки этих долей, то сначала нужно предложить выкупить эти доли им. И уже потом, если эти дольщики откажутся от покупки, продавать своё имущество (долю) на рынке. Та же обязанность возникает при продаже долей в ООО: сначала нужно предложить совладельцам, а уж потом продавать на общих основаниях, если от них поступит отказ.

Важно

Закон не обязывает при преимущественном праве покупки (ППП) создавать для лиц, им обладающих, более выгодные финансовые условия. Проще говоря, ППП не даёт совладельцу права выкупать имущество дешевле, чем его могли бы приобрести сторонние покупатели.

Чековый инвестиционный фонд мн фонд стоимость акции

Акции ОАО «МН-фонд» в марте 2021 года были допущены к торгам на Фондовой бирже ММВБ, однако на биржевых торгах по ним отсутствовал спрос и предложение. В виду их низкой ликвидности (крайне низкого спроса и предложения) и стоимости акции общества не представляют интереса для инвесторов.

Добрый вечер. У меня к вам такой вопрос. Нашла сертификат акций Чекового Инвестиционного Фонда «МН-фонд», выдан на владение обыкновенными именными акциями в количестве 10 штук. Оформлен этот сертификат на мое имя 24 сентября 1993. Предоставляет ли он какую-нибудь ценность на данный момент и что с ним делать? Огромная просьба: пришлите, пожалуйста, ответ на адрес . Заранее большое спасибо.

Особенности ЗАО

У закрытых акционерных обществ есть ряд юридических особенностей, которые определяют направление и характер их деятельности. Их требуется рассмотреть заранее: если вы решите купить фирму ЗАО, то должны будете учитывать определенные нормы:

общее количество акционеров не превышает отметки в 50 человек;
выпускаемые предприятием акции распределяются только внутри компании. Свободно приобрести ценные бумаги третьи лица могут только при заблаговременном одобрении всеми акционерами и при наличии соответствующих разрешительных записей в уставной документации;
акционерное общество не имеет право проводить открытую продажу акций. Их невозможно приобрести на биржах. Это ограничение прописано в законе;
члены предприятия обладают правом первом очереди на покупку акций, если их продают другие акционеры;
ЗАО имеет право не публиковать данные деятельности и итоговые отчеты в СМИ и других источниках информации. Публикация осуществляется только при запросе государственных органов;
минимальный размер уставного капитала составляет 100 минимальных окладов труда.

По какой стоимости можно будет купить акции по ППП?

Стоимость акций помогает определить оценщик — специалист, работающий в связке с департаментом ценных бумаг компании-эмитента. На цену акции в данном случае будет влиять множество факторов: финансовое состояние компании, стоимость и ликвидность имеющихся у неё активов, особенности организационной структуры, регуляторные и другие риски, состояние отрасли в целом и т. п.

Итоговую стоимость утверждает или совет директоров, или наблюдательный совет, или иная управленческая структура компании — в зависимости от её устава. Цена акции в рамках допэмисии — информация, подлежащая публичному раскрытию. Она будет опубликована на ресурсах раскрытия и/или направлена в виде уведомления акционерам.

Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.

Можно ли обзавестись поддержкой со стороны?

Помощь специалистов

Столкнувшись с ситуацией, когда требуется продажа акций акционерного общества, владельцы часто задаются вопросом касательно того, можно ли законодательно воспользоваться правом получения поддержки со стороны других, более опытных специалистов? В нормативных актах нет никаких ограничений, связанных с помощью третьих лиц. При этом обязательным условием является оформление договора о защите интересов владельца ЦБ.

К примеру, если обратиться в компанию Mfc group с просьбой помочь в реализации активов, выпущенных АО, ее представители разработают договор о представительстве интересов клиента. Если не заключить его, все действия, выполненные ранее, не наберут юридическую силу. Задачей сотрудников является легальное представление и защита интересов своего заказчика. Это выгодно всем сторонам «микросделки», потому что компания, во-первых, получает прибыль от оказания своей помощи, а во-вторых, имеет возможность обзавестись новым партнером, который будет ей доверять. С другой стороны, владелец ценных бумаг, которому требуется продажа пакета акций оао, экономит массу времени, а также остается уверенным в том, что процедура будет выполнена в полном соответствии с требованиями законодательства.

Обращаться за помощью в стороннюю организацию следует не только из-за дополнительной экономии личного времени, но еще и потому, что нормам законодательства свойственно постоянно меняться. Специалисты, следя за последними нововведениями, адаптируются под изменения.

На что обратить свое внимание при выполнении процедуры?

В полном соответствии с профильным законодательством, регламентирующим деятельность предприятий, человек, владеющий пакетом акций и желающий реализовать их другому лицу, должен обязательно составить письменное уведомление для всех акционеров. При этом продажа пакета акций предусматривает оповещение и самого акционерного общества. В теле документа указывается стоимость сделки, а также ряд других условий, по которым ведется реализация. В схеме уведомления основной стороной является общество, так как через него уведомление рассылается остальным участникам АО. Реализация схемы допускается в случаях, если альтернативные условия не предусматриваются текущими нормами уставной документации.

Следует обратить внимание на следующий факт: если требуется продажа акций закон не устанавливает, что направленное извещение будет выражаться в виде прямой необходимости акционера реализовать свои ценные бумаги в принудительном порядке. Документ носит уведомительный характер

С другой стороны, если акционеры согласились на продажу, это еще не значит, что владелец должен продать свое имущество только им. Здесь необходимо отметить, что при получении официального согласия появляется возможность реализовать акции любому другому лицу, если не предусматриваются ограничения в уставной документации.

Ни один закон не устанавливает обязательные требования, где указывается, в какой именно форме документа будет вестись продажа акций обществу. Точная форма содержания также не предусматривается. Подтвердить факт инициирования такой процедуры можно с помощью передаточного распоряжения. В процессе перехода имеющегося права собственности регистрируются новые изменения в профильный реестр. Если активы покупаются по принципу устной сделки, все равно придется оформить передаточное распоряжение и закрепить его своими подписями. Только так можно гарантировать полное исполнение установленных обязательств каждой из сторон.

Может ли сохраниться право собственности за владельцем?

Порядок заключения сделки устанавливает, что владельцы ценных бумаг, которые были выпущены в электронной форме (то есть, документально они не существуют), подтверждают факт владения ними посредством записей на лицевых счетах. Они хранятся держателями реестра. Внесение новых записей возможно только в том случае, если приобретатель успешно завершил сделку, оплатив сумму, установленную продавцом. Тем не менее покупка акций ао в таком случае ведется согласно стандартным положениям, связанным с покупкой и продажей ЦБ.

Гражданский кодекс устанавливает, что если договор, подтверждающий куплю-продажу, устанавливает необходимость перехода права собственности лишь в результате фактической оплаты, реализатор не сможет воспользоваться имуществом вплоть до того момента, пока не оплатит его в полном объеме, оговоренном сторонами сделки. Как результат, чтобы начать распоряжаться ценными бумагами, придется сначала внести полный платеж.

Договорная документация также нередко предусматривает сроки, в рамках которых ведется продажа акционером акций обществу, либо иным лицам. Если они будут сорваны, продавец оставляет за собой право на возврат, либо получение компенсации в виде полной стоимости совершенной покупки. Но стоит помнить, что в случае со сферой покупки и реализации активов основной упор делается на ведение учета прав на ценную документацию в реестре. Таким образом, при совершении сделки с бездокументарными акциями такое требование невозможно удовлетворить.

Преимущественная покупка

Право покупки

В соответствии с установленными нормами законодательства, участники АО закрытого типа могут воспользоваться преимущественным правом на оформление покупки ЦБ, которые решил реализовать другой акционер. Стоимость равна расценкам, установленным третьим лицам в соответствии с количеством имеющихся активов. Также подобное право сохраняется в случае, если ранее акционерам не приходилось пользоваться им.

Тем не менее, здесь необходимо обратить внимание на один важный момент. Воспользоваться преимущественным правом можно только в том случае, если сделка проводится в рамках купли-продажи

Таким образом, заинтересованная сторона не сможет предложить продавцу получить компенсацию в виде другого имущества, либо иным способом. Их можно только продать, а не обменять на что-то другое. Как результат, оформление происходит с обязательным составлением договора купли-продажи. Альтернативные варианты, где можно реализовать преимущественное право, наделенное уставом, не существуют.

Литература

1. Базедов Ю. Концепция обхода закона в германском праве / Ю. Базедов. URL: http://www.rospravo.ru/files/sites/5679987959a09e5b872e8c7a2cca5e39.pdf.

2. Белова Д.В. Исторические аспекты становления гражданско-правовой категории «обход закона» / Д.В. Белова // Аспирант. 2016. N 6(22). С. 27 — 30.

3. Волков А.В. Понятие «обход закона» в доктрине и практике гражданского права / А.В. Волков // Законы России: опыт, анализ, практика. 2013. N 1. С. 67 — 81.

4. Иванова О.Е. Обход закона в практике ВАС РФ — год спустя / О.Е. Иванова // Актуальные проблемы российского права. 2014. N 9. С. 1936 — 1941.

5. Суворов Е.Д. К вопросу о внедрении понятия «обход закона» в ГК РФ / Е.Д. Суворов // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2011. N 7. С. 35 — 37.

6. Яценко Т.С. Действия в обход закона: трудности квалификации и пресечения мерами гражданского права / Т.С. Яценко // Нотариус. 2015. N 8. С. 15 — 19.

См.: п. 29 титула III «О законах, сенатусконсультах и долговременном обычае» Дигестов Юстиниана части 1. URL: http://constitutions.ru/?p=3937, 29.11.2017.

Белова Д.В. Исторические аспекты становления гражданско-правовой категории «обход закона» // Аспирант. 2016. N 6(22). С. 27.

См.: Волков А.В. Понятие «обход закона» в доктрине и практике гражданского права // Законы России: опыт, анализ, практика. 2013. N 1. С. 68.

См.: Базедов Ю. Концепция обхода закона в германском праве. URL: http://www.rospravo.ru/files/sites/5679987959a09e5b872e8c7a2cca5e39.pdf, 26.03.2018.

См.: Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. N 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (ред. от 05.12.2017) // СПС «КонсультантПлюс».

См.: п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 30.11.1994) // СПС «КонсультантПлюс».

См.: Яценко Т.С. Действия в обход закона: трудности квалификации и пресечения мерами гражданского права // Нотариус. 2015. N 8. С. 15 — 16.

См.: Доктрина обхода закона: защита права или спички в руках судей? URL: http://www.arbitr.ru/press-centr/smi/40996.html, 26.03.2018.

См., например: Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 января 2009 г. N 8207/08 по делу N А40-48536/07-53-426; Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 августа 2010 г. N ВАС-7580/10 по делу N А50-2691/2009; Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 августа 2010 г. N ВАС-10044/10 по делу N А40-1345/09-73-2Б; Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 ноября 2005 г. N Ф08-5602/2005 по делу N А63-546/2005-С2; Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 мая 2004 г. N Ф08-1625/04 по делу N А63-1448/03-С2 // СПС «КонсультантПлюс».

См.: Суворов Е.Д. К вопросу о внедрении понятия «обход закона» в ГК РФ // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2011. N 7. С. 35 — 37.

См., например: Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф02-5641/2015 по делу N А10-809/2015; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2018 г. N Ф05-2119/2018 по делу N А41-14909/17; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2017 г. N Ф08-8643/2017 по делу N А61-635/2017 // СПС «КонсультантПлюс».

См.: абз. 2 п. 2 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая).

См.: п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 30.11.2011) // СПС «КонсультантПлюс».

См.: Иванова О.Е. Обход закона в практике ВАС РФ — год спустя // Актуальные проблемы российского права. 2014. N 9. С. 1936 — 1937.

Связанные статьи:

Добросовестность кредитора при предоставлении потребительских кредитов (займов) (100%)
Правовое регулирование краудфандинга в России и за рубежом (50%)
Правовой режим баз данных для использования блокчейн-технологий (blockchain) в гражданском обороте (50%)
Право стороны контракта на принятие решения об одностороннем отказе от исполнения контракта (50%)
Договор на оказание детективных услуг (50%)
Проблемы приобретения несовершеннолетними гражданской дееспособности при вступлении в брак (RANDOM — 50%)

Дарение акций

Дарение означает безвозмездное отчуждение акций ЗАО, ОАО между физическими или юридическими лицами. При дарении акций предусмотрена уплата налога.

В договоре дарения акций в обязательном порядке указывается на безвозмездность отчуждения, прописываются права, обязанности и ответственность сторон.

Договор дарения акций следует зарегистрировать в Белорусской валютно-фондовой бирже.

Законодатель устанавливает ограничения на дарение акций юридических лиц. Так, акции компаний могут быть подарены только государству и близким родственникам. В понятие “близкие родственники” законодатель включает супруга, супругу, родителей, детей, деда, бабку. К близким родственникам одаряемого относятся также родные сестры и братья, а также внуки.

Виды сделок с акциями

Сделки с акциями ЗАО и ОАО – договоры, посредством заключения которых у новых владельцев возникают определенные права на акции. Это могут быть договор купли-продажи акций, договор дарения акций, обмен акций одних компаний на акции других компаний и др.

Сделки с акциями подлежат письменному оформлению. Акционерами, т.е. лицами, владеющими акциями компаний, могут выступать физические, юридические лица, а также индивидуальные предприниматели.

Владение акциями ЗАО, ОАО предоставляет акционеру право влиять в определенной мере на деятельность компаний.

Органом, контролирующим эмиссию ценных бумаг в Беларуси, выступает Белорусская валютно-фондовая биржа. Всё договоры, предметом которых выступают акции, подлежат регистрации в этом ведомстве.

Акции – бездокументарные ценные бумаги, запись о которых находится на специальных счетах. На счетах “депо” также указываются сведения об ограничениях или обременениях прав на ценные бумаги.

Продажа акций ЗАО

Продажа акций ЗАО возможна только самому обществу или акционерам этого общества. При продаже акций третьим лицам обязательно предложить купить акции акционерам общества.

Для осуществления продажи акций ЗАО потребуются следующие действия:

письменное уведомление акционеров ЗАО о намерении продать акции (акционеры имеют преимущественное право покупки акций);
ожидание ответа от акционеров (ответом может быть извещение о намерении купить акции, отказ от покупки или отсутствие такого отказа в течение определенного периода);
заключение договора купли-продажи акций.

Следует помнить, что преимущественное право покупки акций не может быть передано третьим лицам. Порядок уведомления акционеров и правила отчуждения акций в обязательном порядке должны быть предусмотрены в уставе ЗАО.

Смена формы организации

ЗАО (закрытое акционерное общество)
может поменять форму своей организации. Публичное предприятие также может стать непубличным. Для этого предполагается произвести определенную процедуру регистрации и реорганизации. При этом подлежит изменению количество средств уставного фонда, а также обязанности и права владельцев ценных бумаг.

В случае когда уставный фонд закрытого общества сократился и перестал отвечать законодательно установленному уровню, проводится реорганизация. В этом случае компания может продолжить свою деятельность, но уже в виде общества с ограниченной ответственностью. Когда же ее собственный капитал достигает уровня 1000 минимальных окладов, непубличная компания может стать открытым акционерным обществом. В этом случае открываются новые перспективы для ее развития, привлечения инвестиционного капитала.

Реорганизовываться могут и ОАО. В этом случае компания может перейти в форму непубличной организации. Подобные решения принимаются собранием акционеров. Данные бухгалтерской отчетности подтверждают необходимость проведения такой процедуры.